Корпоративное право / M&A
Порядок заключение сделок M&A. Сделки по отчуждению и приобретению корпоративных прав. Создание, реорганизация, ликвидация акционерных обществ. Как разработать договор с адвокатом? Как рассматриваются корпоративные споры в суде? Квалифицированные советы от адвоката Юридической Компании «Гранд Иншур» (GRAND INSUR Law company).
- Корпоративное право / M&A
- Разработка договора
- Корпоративные споры в суде
- Заключение сделок M&A
- Создание, реорганизация, ликвидация акционерных обществ
- Сделки по отчуждению и приобретению корпоративных прав
- Адвокат по сопровождению сделок слияния и поглощения (на Google-картах)
- Заказ услуг адвоката для сопровождения сделок слияния и поглощения
Развитие бизнеса связано с постоянными изменениями правовой и экономической ситуации в стране, поэтому все больше компаний прибегают к сделкам «Mergers and Acquisitions» (М&А) для объединения капитала и технологических мощностей. Сделки слияния и поглощения позволяют бороться с конкурентами и успешными стартапами. При этом само проведение сделок M&A имеет множество юридических тонкостей, что делает необходимым участие адвоката при их заключении. Адвокат предоставляет широкий спектр услуг при заключении сделок слияния и объединения.
Разработка договора
Участие адвоката в сделках M&A требуется уже на этапе переговоров между сторонами об условиях будущего соглашения. Зачастую, чтобы показать серьезность своего намерения заключить договор, стороны заключают меморандум или протокол с основными условиями будущего договора. Однако они не имеют обязательной юридической силы, о чем следует указать в тексте самого документа. Стороны в любой момент до подписания соглашения могут отказаться от участия в сделке.
При заключении договора юрист не только отвечает за правовое оформление сделки, но и в качестве представителя интересов клиента участвует в подготовке проекта договора, помогает правильно сформулировать свои требования в тексте соглашения.
Главное на этом этапе — формулировка основных условий договора. Таковыми считаются условия, определяющие объект договора, цену и порядок расчетов между контрагентами, однако перечень этот может быть расширен другими условиями, по которым одна из сторон хочет достичь соглашения. Закрепление этих условий в тексте договора делает их обязательными к исполнению сторон после его заключения, а потому присутствие адвоката необходимо во время подготовки текста соглашения для защиты прав и интересов клиента.
Корпоративные споры в суде
Нередки случаи, когда между сторонами M&A сделок возникают споры и разногласия. В этом случае квалифицированный юрист, привлеченный сторонами, может предложить компромиссные решения для досудебного урегулирования конфликта. Заключение мирового соглашения между сторонами позволит избежать обращения в суд и продолжить сотрудничество. Также адвокат в качестве представителя может подготовить иск и обратиться с ним в хозяйственный суд, который отвечает за разрешение корпоративных споров, однако при условии, что обе стороны признают силу решений этого суда.
Если компромисс, по мнению сторон, невозможен, любая из сторон спора имеет право обратиться в суд. Адвокат, проанализировав все обстоятельства, расскажет в какой именно суд следует обратиться с иском. К примеру, если спор возник между субъектами хозяйствования и предметом рассмотрения дела становятся хозяйственные правоотношения, то обращаться с иском нужно в хозяйственный суд. Если одна из сторон — физическое лицо, то рассмотрение дела должно проходить в суде общей юрисдикции.
Адвокат, в ходе судебного рассмотрения корпоративных споров, предоставляет следующие услуги:
- составляет иск и собирает необходимый пакет документов;
- собирает и предоставляет доказательства, обосновывающие позицию клиента в споре;
- подает иск в суд соответствующей юрисдикции;
- подает заявление об обеспечении иска;
- в случае пропущенного срока подачи искового заявления, составляет ходатайство о восстановлении срока обращения с иском;
- представляет клиента и защищает его права и интересы при рассмотрении дела во всех инстанциях;
- обжалует решения суда в апелляционную и кассационную инстанции;
- обеспечивает юридическое сопровождение и представительство клиента в исполнительном производстве.
Заключение сделок M&A
На этапе заключения сделки по слиянию и поглощению адвокат предоставляет следующие услуги:
- общее юридическое сопровождение сделки;
- осуществление процедуры правового due diligence с целью определения рисков и составления рекомендаций для улучшения работы компании;
- структурирование сделки, которое включает выбор способа купли-продажи бизнеса и последовательности действий компании во время приобретения или продажи бизнеса;
- разработка правовых механизмов обеспечения сделки для защиты клиента (например, указание в договоре принципа “оплата после поставки”);
- соблюдение сторонами соглашения корпоративных и антимонопольных процедур;
- анализ налоговых рисков приобретения компании;
- оформление всей сопутствующей сделке документации, оформление прав клиента на акции, гарантий и обязательств по возмещению потерь, связанных со сделкой;
- обеспечение сделки до госрегистрации клиентом права собственности;
- закрытие сделки.
Создание, реорганизация, ликвидация акционерных обществ
Акционерное общество — одна из наиболее распространенных организационных форм предприятий в нашей стране. Однако процедура его создания, преобразования и ликвидации достаточно сложная и имеет множество нюансов, о которых знают адвокаты с большим опытом и высокой квалификацией.
Для создания акционерного общества закон требует провести закрытое размещение акций и учредительное собрание с последующей госрегистрацией созданного юридического лица.
Реорганизация акционерного общества может быть проведена в нескольких формах:
- слияния двух и более акционерных обществ в одно новое;
- присоединения, или поглощения, одного общества другим;
- разделения на два новых общества с долей уставного фонда;
- преобразования, т.е. изменения организационной формы компании.
В свою очередь ликвидация акционерного общества — один из видов прекращения его деятельности. Различают добровольную и принудительную ликвидацию акционерного общества, которые имеют свои особенности и риски.
Привлечение квалифицированного юриста обеспечит компании грамотное юридическое сопровождение на всех этапах создания, реорганизации и ликвидации акционерного общества, и соблюдение всех требований законодательства. Адвокат не только консультирует клиента по вопросам, связанным с созданием, прекращением или изменением компании, но и сам берет на себя юридическое оформление и представительство в государственных органах, регулирующих деятельность акционерного общества и осуществляющих регистрацию изменений компании.
Сделки по отчуждению и приобретению корпоративных прав
Сделки купли-продажи корпоративных прав, т.е. имущественных и неимущественных прав акционера — неотъемлемая часть проведения сделок по слиянию и поглощению компаний. Согласно законодательству, любой акционер имеет право продать свои акции без получения разрешения других акционеров или руководства компании.
При заключении сделок по отчуждению и приобретению корпоративных прав в рамках сделок M&A адвокат обеспечит:
- разработку схемы приобретения корпоративных прав;
- представительство в переговорах по их приобретению;
- оформление договоров, их нотариальное засвидетельствование и государственную регистрацию;
- подготовку необходимого пакета документов;
- решение корпоративных споров.
Не стоит пренебрегать услугами адвоката при заключении сделок в отношении корпоративных прав, так как неточности в формулировках и двузначности, отсутствие условий, имеющих значение для одной из сторон — все это может обернуться для участников сделки потерями, которых можно было бы легко избежать с помощью адвоката.
Адвокаты, специализирующиеся на сделках M&A, годами нарабатывают опыт для того, чтобы сделка прошла успешно. Помощь квалифицированного юриста при заключении соглашений о слиянии и поглощении компаний обеспечит не только эффективность и оперативность ее осуществления, но и позволит избежать многих проблем, ведущих к затяжным судебным разбирательствам и репутационным потерям.
Таким образом, адвокаты Юридической Компании «Гранд Иншур» (GRAND INSUR Law company) при заключении сделок M&A оказывают следующие услуги.
- Консультации по вопросам проведения сделок слияния и поглощения.
- Юридический анализ учредительной документации компании перед заключением сделки.
- Поиск информации о долговых и договорных обязанностях компании.
- Анализ отношений с контрагентами и органами управления компании для слияния.
- Разработка схемы подготовки и проведения сделки.
- Анализ рисков и составление рекомендаций в рамках процедуры due diligence.
- Квалифицированная юридическая помощь как при подготовке, так и во время проведения переговоров с потенциальными контрагентами.
- Подготовка текста договора о слиянии или поглощении.
- Подготовка и анализ сопутствующей сделке документации.
- Защита интересов клиента после заключения сделки при возникновении споров.